L’1.1.23 entra in vigore il reg. UE 2022/1288 che aggiorna i criteri da seguire per l’informazione sui bilanci di sostenibilità socio-ambientale e di governance (ESG. Environmental, Social, Governance) degli investimenti responsabili nel mercato finanziario. (1)
I soggetti che partecipano ai mercati finanziari e i consulenti finanziari sono obbligati a seguire le nuove regole per divulgare la due diligence CSR (Corporate Sustainability Reporting), soggetta ad appositi audit, in relazione alle imprese destinatarie di investimento.
1) Bilanci di sostenibilità, ESG e CSR. Premessa
I bilanci di sostenibilità, come si è visto, assumono rilevanza strategica allorché le imprese intendano raccogliere capitali attraverso il mercato finanziario. (2) I cui operatori – es. gestori patrimoniali, investitori istituzionali, compagnie assicurative, fondi pensione, consulenti finanziari – sono invero soggetti al Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR).
Il reg. UE 2019/2088 sulla divulgazione di prodotti finanziari sostenibili (SFDR) ha introdotto criteri di informativa uniforme a livello UE sull’integrazione dei rischi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG) e la considerazione degli effetti negativi per la sostenibilità nei diversi processi decisionali di investimento e nell’attività di consulenza.
2) Investimenti responsabili
Le norme tecniche introdotte dal reg. UE 2022/1288 forniscono agli operatori del mercato finanziario una serie di format e modelli, indicatori, metriche e metodi da seguire nell’informativa ESG. Con l’obiettivo di garantire la trasparenza, rilevanza e coerenza, comprensibilità per gli investitori finali dell’informazione sui prodotti finanziari. Essi devono perciò specificare:
– la ‘descrizione dei principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità’ associati alle attività dell’impresa e la/e sua/e filiera/e di riferimento, a monte e a valle. Con esposizione delle procedure adottate per prevenire, controllare e mitigare i ‘danni eccessivi’ (DNSH, Do Not Significant Harm. V. reg. UE 2022/1288, articolo 6 e All. I, tabella 1),
– la ‘descrizione delle politiche relative all’individuazione e alla prioritizzazione dei principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità’. A corollario del principio di non arrecare danni eccessivi (DNSH), i partecipanti al mercato finanziario degli investimenti responsabili devono esporre le decisioni assunte sui c.d. PAI (Principal Adverse Impacts. articolo 7 e All. I, tab. 1),
– le politiche d’impegno (engagement policies), il rispetto degli standard internazionali (references to international standards) e il raffronto con i precedenti bilanci di sostenibilità (historical comparisons. Articoli 8,9,10).
3) ESG e CSR, doveri d’informazione
Il reg. UE 2022/1288 sottolinea l’esigenza di garantire la massima trasparenza nell’informazione per i prodotti finanziari che promuovano caratteristiche di sostenibilità, soprattutto in ordine al principio Do Not Significant Harm, DNSH. L’informazione deve perciò seguire standard uniformi e venire offerta sia sui siti web (disclosure), sia nei documenti precontrattuali, sia nei report periodici da pubblicare ogni anno entro il 30 giugno.
L’informativa ESG deve essere pubblica e gratuita, facilmente accessibile e ben visibile, equa e non discriminatoria, semplice e concisa, chiara e comprensibile, non fuorviante. Il reg. UE 2022/1288 addirittura indica la dimensione, il tipo dei caratteri e i colori da utilizzare nei moduli d’informazione indicati in Allegati I-V. Tutte le informazioni dovranno venire fornite anche sui siti web, precisando le date di pubblicazione e i successivi aggiornamenti, da mantenere in cronologia.
Dario Dongo ed Elena Bosani
Note
(1) Regolamento delegato (UE) 2022/1288 che integra il regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione che specificano i dettagli del contenuto e della presentazione delle informazioni relative al principio «non arrecare un danno significativo», che specificano il contenuto, le metodologie e la presentazione delle informazioni relative agli indicatori di sostenibilità e agli effetti negativi per la sostenibilità, nonché il contenuto e la presentazione delle informazioni relative alla promozione delle caratteristiche ambientali o sociali e degli obiettivi di investimento sostenibile nei documenti precontrattuali, sui siti web e nelle relazioni periodiche. https://bit.ly/3JfiSGo
(2) Dario Dongo. Bilancio di sostenibilità, ESG e due diligence. GIFT (Great Italian Food Trade). 18.7.22,
Dario Dongo, avvocato e giornalista, PhD in diritto alimentare internazionale, fondatore di WIISE (FARE - GIFT – Food Times) ed Égalité.
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