#VanghePulite の調査により、次のような疑念が生じています。 手口 Federconsorzi 2、別名 CAI SpA の、農業コンソーシアムの株式会社への法人化と、その結果としてのメンバーに有利な相互作用の法的条件の喪失に関して。
法的意見 検証する 8年2020月XNUMX日のアンドレア・ゾッッピーニ教授弁護士が署名したこの文書は、ノースイースト農業コンソーシアムに宛てられ、別の情報源（添付資料）を通じて編集スタッフが最近受け取ったもので、多くの関係者が提起した疑問と批判に対する権威ある確認となっている。
1) フェデルコンソルツィ作戦 2
ケース アンドレア・ゾッッピーニ教授に提出された文書は、計画通り、その後数か月から数年かけて部分的に実施されるフェデルコンソルツィ2号の運用に関するものだった。
宣言された目標 作戦の中心は、北東部、エミリア、中南部、アドリア海、テレパダンの農業連合の活動の再編と合理化であった。後者は、これまで見てきたように、コルディレッティの魔法陣の繰り返しの攻撃になんとか抵抗しました (3,4,5、XNUMX、XNUMX)。
すべての農業コンソーシアム 上記は、33 年 2009 月 99 日の法律に基づく、相互関係が広く行われている協力会社です。 9、芸術。 XNUMX.
1.1) CAI および CAI 不動産
フェデルコンソルツィ作戦 2 予測:
– 各コンソーシアムによる、「」の完全な分離会社の支店典型的な活動の実行に役立つと宣言された資産、プラントおよび設備、運転資本、人員および関連負債、現金および金融負債の一部で構成されます。
– Società Consortile Consorzi Agrari ScpA (SCCA) による、有限責任会社 (Consorzi Agrari d'Italia または CAI Srl）を経て株式会社に組織変更（CAI SpA）。 SCCA による事業支店への移転の場合。 (6)
– 農業コンソーシアムとボニッチェ・フェラレージSpAによる、 増資 BFに関しては現金で、コンソーシアムに関してはそれぞれの事業部門の譲渡を通じて解放される。
– コンソーシアムによる別の新しく設立された会社、CAI Real Estate Srl の「事業部門」に対する文脈上の貢献。 不動産資産、一緒に 借金 不動産の処分と銀行債務の返済計画を実行するための財務的な性質のものです(7,8)。
1.2) 投資契約および株主協定
運用の一環として Federconsorzi 2 当事者は次のことを達成することを意図していました。
– 事業全体に関する投資協定
– とりわけ CAI SpA のガバナンスに関する株主協定 (以下の段落 3 を参照)
– CAIを参照して、コンソーシアムが選択した「単一管理」を組織するためのコンソーシアム間の株主協定。
2) 農業コンソーシアムと間接相互作用
いくつかのアクティビティ 農業コンソーシアムに規定されている次のような相互政策。
– 農業生産の革新と改善
– 農業に役立つサービスの準備と管理、および必要に応じて
– 現物による農業信用事業
– 農産物を自主保管場所に配送する場合の生産者への前払い
«農業コンソーシアムによっても実施できます。 株式会社への参加 コンソーシアムは 投票の過半数 通常総会で行使可能。
アクティビティ 上記の企業が、参加している農業コンソーシアムのメンバーの利益のために行使することは、コンソーシアムの相互の目的と目的に従って実行されます。» (法律 410/99、第 2 条の 9)。 (XNUMX)
2.1) 農業コンソーシアム、議会の役割
法令の分析 ノースイースト農業コンソーシアムのアンドレア・ゾッピニ教授は、その改革の必要性を評価しました。実際、株主総会は臨時総会に次のことに関与する必要があります。
– 'それを明示的に規定する 相互交流 も実装できます 間接的に 会員は下流の投資先企業を通じてコンソーシアムへの参加によるメリットを得ることができます。 としても
– 確保する 「上記の脱退権の行使という意味で、会社目的および相互プログラムの変更に参加する意思のない会員に対して」。そして、必要に応じて
– 主張します 「運営および寄付の完了に関してその後の決定を下すコンソーシアムの管理機関の権限」'。
2.2) 農業コンソーシアム、法改正
'決定 会員の基本的権利について「 – ローマ法廷の法学によれば – 」選択された株式会社の種類に関係なく、取締役の経営権限を超え、議会の暗黙の権限の範囲内に収まります。'。 （10）
社会的な対象 教授の意見から分かるように、農業コンソーシアムの内容は、いかなる場合でも再検討され、必要に応じて会員議会による正式な修正を受ける必要がある。ゾッピニ。 'この変更が相互の目的に影響を及ぼし、したがってメンバーの根本的な利益に影響を与えることを考慮すると（...）、実際には、 大幅な変化 (...) 株主の決議のために留保されている企業目的'。
'そうでなければ、法律で相互協力関係が確立されている協力会社であるため、統合される可能性があります。 patologia 相互主義の目的を達成するという観点から、その結果、民法によって提供される救済措置が発動される'。
3) CAI SpA、少数株主BF SpAの特別な権限
投資協定 ゾッピニ教授が強調したように、調査対象者は次のように予測した。いかなる場合においても、株式保有調整後であっても、BF の株式保有は 49,9% を超えることはできません。'。
株主協定 それに対して ガバナンス Consorzi Agrari d'Italia (CAI) SpA、 alias しかしながら、フェデルコンソルツィ 2 は、議会と取締役会の両方においてボニフィシェ フェラレージ SpA に対して特別な権限を留保しています。
3.1) BF、議会内の超大国
議会の決議 それにもかかわらず、いわゆる「関連会議事項」に関する CAI SpA のメンバーの、カテゴリーB株式の賛成票のみで採択される可能性がある' BFのみに起因します。
'議会関連事項のうち とりわけ、次のものが含まれます。
- 合併と分割
- 増資
- 転換社債
- 企業オブジェクトの変更
- 議会の審議定足数、議会の関連事項、取締役会の構成、取締役会の審議定足数、および取締役会の関連事項に関する法定条項の修正
- CEOおよびゼネラルマネージャーの権限に関する法定条項の修正
- 予算、事業計画およびその変更の承認
- 業績の配分及び配当
- 単一の業務または複数の関連した業務を通じて会社の資産のすべてまたは大部分を移転すること
- Newco の早期解散 [CAI SpA 編]'。
3.2) BF、取締役会における超権限
CAIスパ 取締役会は、7 名から 15 名までの奇数の取締役で構成される取締役会によって運営されなければなりません。そのうちの取締役は次のとおりです。
– 半数（該当する場合、最も近い整数に四捨五入）。そのうちの 1 名は社長の役割を持ち、農業コンソーシアムによって指名されます（カテゴリー A 株主）。
– 残りの半分（該当する場合、最も近い整数に四捨五入）、そのうち 1 名は最高経営責任者の役割を持ち、BF SpA（カテゴリー B 株主）によって指名されます。
並外れた力 少数株主である BF SpA は、取締役会に対して以下の言葉で自らの意思を表明します。
– 取締役会に関連する事項。 'いわゆる「取締役会関連事項」に関する取締役会の決議は、指名時に任命された取締役の過半数の賛成票によってのみ採択されます。' by BF
– 投票を行う。取締役会の決議において同数の投票が行われた場合には、BF が指名した取締役の中から取締役会が任命した CEO の決定投票が優先されます。
4) CAI SpA、どのようなガバナンスですか?
弁護士アンドレア・ゾッピーニ、ローマトレ大学民法正教授の意見では、 検証する 検討中:
– 株式会社への農業コンソーシアムの参加要件を正式に遵守していることを認める（上記パラグラフ 2 を参照）。
- 注記 'BF株主協定によって規制されている当事者間の力の均衡の具体的な展開（特に、株主総会の事項においてBFに留保されている拒否権） 関連および関連する取締役会事項)'
– を示唆します 'ニューコ[CAI SpA]の異種間経営権限をBF株主に帰属する、またはいずれにしても過半数の要件を実質的に弱めるという具体的な効果を持つすべての条項の同じ[株主]の合意を剥奪する。コンソーシアムが開催する定例議会で行使可能な投票数。この要件は、暗黙的ではあるものの、明らかに管理の概念を中心として構築されています。'
– の概念を思い出させます実質的なコントロール' 法学および CONSOB によって表現されており、'評価をアセンブリのダイナミクスに明確に結び付ける'、 のために 'また、BFに株主総会での拒否権を与える条項だけでなく、BFの株主を代表する取締役に特定の決議の採択を麻痺させる権限を与える条項も削除する可能性があるため、BF株主協定に介入する機会も検討している。経営母体内で'。 （11）
4.1) 違法行為の概要と起こり得る結果
'最終的な この種の条項の導入（または恒久化）は、議会で行使できる議決権の過半数をコンソーシアムが正式に永続的に所有しているにもかかわらず、意思決定の軸は経営者レベルであり、したがって支配していると信じさせる可能性がある（ ...) - 実際には BF メンバーに転送されます。
したがって、同じ条項は結局、コンソーシアムが追求しなければならない相互主義的な目的を挫折させ、さらには打ち負かすことになり（...）、その結果、次のような条件が統合される可能性があります。
a) の取り組み 司法当局への報告 条項に従って、協力会員（株式資本の 2545 分の 2409 または会員総数の XNUMX 分の XNUMX を保有する多くの会員）によって行われます。 XNUMX-quinquiesdecies と XNUMX タラ。民事当社に不利益をもたらす重大な経営上の不正行為。
b) 同省による不正行為の発見 コンソーシアムの相互主義的性質、当社との相互交流へのメンバーの参加を確認することを目的とした協力的レビューまたは臨時検査後の経済発展局（「MISE」[現在はMIMIT編]または「監督当局」）の承認および各条項の複合規定に従って、営利目的がないこと。 2545 四分の一タラ。民事および立法令 4/8 の 220 および 02);
c) 監督当局の行為による解散 芸術に従って。 2454 セプティデシタラ。民事そして芸術。立法令 12/220 の 02、MISE は、コンソーシアムが相互主義的な目的を追求していないこと、またはコンソーシアムが設立された目的を達成する立場にないことを確認する必要がある。」。 （12）
5) AAA 監督当局が求められている
アンドレア・ゾッピーニ教授 – マリオ・モンティ率いる政府の元次官で閣僚評議会議長の法律顧問も – も報告した。監督当局が、コンソーシアムに対して実施された臨時検査の文脈において、株式会社への参加を通じて間接的にコンソーシアムの相互主義的目的を追求することに特に注意を払い（...）、以下のことを具体的に検証した特定の先例。 「営利団体は事実上、相互主義的な目的を実現するための手段であった（...）」.
監督当局 さらに、現在ではイタリア企業・製造省（MIMIT）が代表を務めており、同省は実際にフェデルコンソルツィ2号の操業に関する問題にすでに介入しており、BF SpA、相互会社および資本の実質的な支配を監視していない(7)。農業連合の焼き討ちではなく、前述の連合の中でコルディレッティの魔法陣の包囲を撃退した唯一のテレパダンに対して激怒するためだった。そして、エミリアロマーニャTARは、「権力の乱用」と「省の裁量による逸脱した矛盾した逸脱'。 （5）
6）暫定的な結論
「ゲスムンドのピラミッド」 アグリコーポレート・ファイナンス、CAIリアル・エステート、アグリ・セントロ・ノルド/スッド(13)の事例ですでに観察されているように、経済的観点から、そして法的観点から見て、砂の上に建てられた建物は貧弱であることが確認されています。問題の意見を彼は肯定する。
主人公たちの名前、もう一度、それらは再発します。 (13) しかし、イタリアの農民を保護するために断固とした介入が依然として待たれており、そのため、ここで言及されている出来事を監視する責任を負う当局はその義務を果たすことを余儀なくされている。
＃きれいなシャベル
ダリオ・ドンゴ
アレガト: 弁護士アンドレア・ゾッピニ教授。意見 検証する 8月2020
Note
（1）ダリオドンゴ。 CAI SpA、Federconsorzi 2.FedericoVecchioniのBigBingeとColdirettiの魔法陣. GIFT (Great Italian Food Trade)。 16.2.21
（2）ダリオドンゴ。 Federconsorzi 2、別名CAI SpA、少し明快. GIFT (Great Italian Food Trade)。 15.3.21
(3) ダリオ・ドンゴによる前回の記事の「抵抗力のある農民、テレパダン」の段落を参照。 Federconsorzi 2、AgriRevi、AIPO（Unaprol）。 コルディレッティの魔法陣のためのゴールドビジネス. GIFT (Great Italian Food Trade)。 15.3.21
（4）ダリオドンゴ。 テレパダンはコルディレッティの魔法陣の攻撃を撃退する。 #クリーンスペード。 GIFT（素晴らしいイタリア料理貿易）。 5.7.23
（5）ダリオドンゴ。 エミリア・ロマーニャ州テレパダン、企業省を非難。 GIFT（素晴らしいイタリア料理貿易）。 21.12.23
(6) CAI は、農業コンソーシアムから贈与された財産の見積りを自らの委託による民間鑑定に委託することを目的として、合同会社として設立されました。そしてその後になって初めて、（実際には株式会社に求められている）裁判所によって任命された専門家による資産評価を回避するために、株式会社に移行したのである。
（7）ダリオドンゴ。 Federconsorzi2とCAIRealEstate、農業コンソーシアムの不動産の宝物。 GIFT（素晴らしいイタリア料理貿易）。 27.3.21
（8）ダリオドンゴ。 Federconsorzi 2、CAI Real Estate Srl. 大富豪の脱税か詐欺か？ #クリーンスペード。 GIFT（素晴らしいイタリア料理貿易）。 7.7.21
(9) 少数株主である BF SpA に特別な権限が付与されていることを考えると、CAI SpA におけるこの規則の遵守には依然として疑問が残る。Dario Dongo による前回の記事の「ガバナンスと非対称性」、「報告された違法事項」の項を参照。 イタリアSpAの農業コンソーシアム、Federconsorzi 2？ 毒物書類。 GIFT（素晴らしいイタリア料理貿易）。 1.1.21
(10) したがって、ローマ裁判所 1.4.19 in Foro it.、2019-I、p. 2559; Trib. Rome、12.6.19/10.10.19、Foro it.、2020-I、p. 367
(11) 付録のポイント 31,32,33、13.9.17、0106341 の正論支持の意見を参照。 TIM ケースに関する CONSOB Communication XNUMX を参照 (prot. XNUMX)
(12) 意見 検証する 付録のポイント 34
（13）ダリオドンゴ。 AgriCorpoFiasco、Federconsortia 2、Agriconfidi。 「ジェムンドのピラミッド」の崩壊。 GIFT（素晴らしいイタリア料理貿易）。 17.12.22
Dario Dongo、弁護士兼ジャーナリスト、国際食品法の博士号、WIISE（FARE-GIFT-FoodTimes）およびÉgalitéの創設者。
