Federconsorzi 2 alias CAI SpA, un po’ di chiarezza

Il ‘dossier dei veleni’ e i nostri successivi articoli – sulla vicenda di Federconsorzi 2 alias Consorzi Agrari d’Italia, CAI SpA – hanno aperto un vaso di Pandora (1,2,3,4,5).

Gli avvocati e professori del cerchio magico di Coldiretti e Bonifiche Ferraresi (B.F. SpA) hanno intimidito chi scrive a non pubblicare più ‘note del genere’, minacciando altrimenti azioni legali e querele (v. Allegati 1,2,3). Poche ore dopo che un giovane emissario del ‘sistema’ aveva ricevuto riscontro negativo a un tentativo di avvicinamento ‘amichevole’.

Gianluca Lelli – anziché rispondere agli agricoltori italiani che hanno ceduto o rischiano di cedere i loro tesori alla Federconsorzi 2 – ha delegato il suo avvocato a dedurre che si tratterebbe di ‘fatti e affermazioni prive di qualsivoglia fondamento oggettivo e soggettivo’.

Vale allora la pena provare a fare un po’ di chiarezza, alla luce di atti pubblici disponibili presso le Camere di Commercio.

Conferimenti di quattro Consorzi Agrari in CAI SpA, alias Federconsorzi 2

Il 27.7.20 quattro Consorzi Agrari – Adriatico, Centro Sud, Tirreno ed Emilia – sono entrati nella compagine di CAI Srl. I citati Consorzi hanno conferito rami d’azienda e crediti, sottoscrivendo l’aumento di capitale per oltre 90 milioni di euro. Ad essi si è aggiunta Bonifiche Ferraresi, B.F. SpA, con 56 milioni di capitale sottoscritto.

Curiosamente la delibera CAI 1.9.20 dà atto dell’aumento di capitale ma non anche dell’ingresso dei nuovi soci. Ed è stato infatti il solo socio unico originario SCCA (Consorzi Agrari d’Italia S.c. p.a.) a deliberare i poteri e compensi straordinari a favore di amministratore delegato (BT Srls, socio unico Gianluca Lelli, Coldiretti) e consigliere delegato (ELFE Srl, Federico Vecchioni e famiglia), con super-bonus di 1,5% ciascuno sulle operazioni di capitale. (5)

CAI SpA, i super-poteri del socio di minoranza Bonifiche Ferraresi (BF SpA)

Lo statuto di CAI SpA attribuisce al socio di minoranza Bonifiche Ferraresi – BF SpA, il cui AD e azionista Federico Vecchioni è anche consigliere delegato di CAI (attraverso la ELFE Srl di cui è presidente e socio) – alcuni ‘super-poteri’:

– nomina dell’amministratore delegato (statuto, art. 16.2). Il cui voto in CdA, in caso di parità di voti, prevale sugli altri,

– potere di veto, in capo gli amministratori designati dal socio di minoranza BF, sulle ‘Materie Consiliari Rilevanti’ (acquisizioni, fusioni e scissioni, approvazioni modifiche di bilancio) e sulle delibere che eccedano per valore la delega all’AD (statuto, art. 21.12).

Si aggiunge la previsione di una maggioranza rafforzata in assemblea dei soci, con un quorum deliberativo all’85%, nelle ‘Materie assembleari rilevanti’ (statuto CAI SpA, art. 15.3).

Consorzi Agrari in CAI SpA, maggioranza senza controllo

L’atto di adesione dei quattro Consorzi richiama la legge 410/1999 nella parte in cui si prevede che ‘i consorzi agrari possono partecipare a società per azioni solo qualora:

1) abbiano la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria,

2) le attività che le predette società per azioni esercitano a favore dei soci dei consorzi agrari siano svolte nel rispetto degli scopi mutualistici dei consorzi’ (art 2-bis, come riformato da legge 123/17, art. 2.3).

Le questioni che si pongono – al di là dei dubbi sollevati dal Segretario della Commissione Agricoltura del Senato all’allora ministra per le Politiche Agricole, Alimentari e Forestali, con interrogazioni 9.12.20 e 28.12.20 prive di risposta (6) – sono diverse:

– il controllo (i ‘super-poteri’) del socio di minoranza BF SpA (società di capitali) su CAI SpA è compatibile con la prima condizione di cui sopra? (7)

– la maggioranza dei voti esercitabili dai consorzi in assemblea plenaria è compatibile dalla previsione di un quorum di gran lunga superiore (85%) sulle ‘materie assembleari rilevanti’?

Consorzi Agrari in CAI SpA, scopi mutualistici?

Gli scopi mutualistici dei consorzi dovrebbero improntare le loro attività caratteristiche, nel contributo a innovare e migliorare la produzione agricola, predisporre e gestire servizi utili all’agricoltura. Con la possibilità di compiere ‘operazioni di credito agrario di esercizio in natura, nonché di anticipazione ai produttori in caso di conferimento di prodotti agricoli all’ammasso volontario’ (legge 410/99, art. 2). Ci si chiede allora:

– il conferimento della quasi totalità delle risorse dei Consorzi Agrari nella Federconsorzi 2 alias CAI SpA, i cui scopi e ambito operativo vanno ben oltre quelli sopra descritti, può venire ricondotto alla mera ‘partecipazione a una società per azioni’?

– quale governance e procedure sono stabilite per garantire in via continuativa gli scopi mutualistici verso i soci dei Consorzi da parte di una SpA (CAI) controllata da un’altra SpA (BF)? I patti parasociali – neppure sottoscritti dall’ex-socio unico SCCA, secondo quanto riferisce l’Antitrust, (8) – possono bastare?

Agricoltori, partecipanti o colonizzati?

Gli agricoltori e allevatori soci dei Consorzi Agrari sono effettivamente messi nella condizione di decidere la trasformazione radicale delle loro storiche realtà organizzative, con dismissione di patrimoni immobiliari e conferimento dei rami fruttiferi delle rispettive aziende? Il CdA del Consorzio agrario dell’Emilia aveva previsto almeno di dover convocare l’assemblea dei soci per la ratifica del suo operato, prima di concludere l’operazione. Le delibere di altri CdA non sembrano neppure prevedere ciò. Gli agricoltori del Consorzio Terre Padane intanto si oppongono al progetto di colonizzazione. (9)

Il cerchio magico di Coldiretti si insedia in ogni spazio della vita degli agricoltori in Italia. All’imperio delle politiche agricole si accompagna il dominio sulla prestazione di ogni tipo di servizi – dalla gestione dei pagamenti di contributi pubblici con procedura agevolata (3) ai servizi fiscali, ma anche la gestione di crediti e finanziamenti privati, assicurazioni agevolate e non, (10) risparmio gestito (11) – e ora anche sulla fornitura di materie prime. BF SpA, giusto a proposito, è leader sul mercato italiano del frumento tramite la controllata S.I.S. (Società Italiana Sementi) SpA di cui si ricorda la condanna da parte di Antitrust per pratiche monopolistiche a danno dei coltivatori (12,13).

Federconsorzi 2 alias CAI SpA, compensi milionari a Gianluca Lelli e Federico Vecchioni

Federconsorzi 2 alias CAI Srl poi SpA, con delibera 8.7.20, ha stabilito i compensi fissi per l’Amministratore delegato BT Srls (Gianluca Lelli) in € 250.000/anno, per il Consigliere delegato Elfe Srl (Federico Vecchioni e famiglia) in € 200.000/anno. La delibera 1.9.20 ha aggiunto ai compensi fissi dei predetti i compensi straordinari stabiliti in:

• 1,5% sul valore delle operazioni di capitale a BT Srls (Gianluca Lelli),
• 1,5% sulle operazioni di finanza straordinaria, e in particolare di fusione e acquisizione, a Elfe Srl (Federico Vecchioni e famiglia). (14)

Compensi milionari, in una società che ha visto balzare il capitale sociale in pochi mesi da € 5,73 milioni a 152 milioni di euro, anche grazie alle obbligazioni finanziate da Cassa Depositi e Prestiti CDP-Equity SpA. Salvo annotare come il super-bonus degli amministratori sia riferito al valore delle operazioni finanziarie, realizzate con i tesori degli agricoltori, a prescindere dalla creazione di valore per la Consorzi Agrari d’Italia, CAI SpA.

Ad abundantiam gli amministratori di Consorzi Agrari d’Italia CAI SpA sono autorizzati espressamente e senza riserve – per statuto (articolo 16.8) – a esercitare attività concorrenti con quelle di CAI, per conto proprio o di terzi, ovvero a ricoprire la carica di amministratore o direttore generale in società concorrenti. Il codice civile in effetti ammette la possibilità che l’assemblea autorizzi l’attività concorrenziale degli amministratori (c.c., art. 2390), entro i limiti invalicabili dei conflitti d’interessi (art. 2390, 2391 c.c.).

CAI SpA e il cerchio magico di Coldiretti

L’amministratore delegato di CAI SpA Gianluca Lelli (attraverso la sua BT Srls) – oltre a essere direttore d’area economica in Coldiretti – è consigliere in BF SpA, SIS SpA, Europa Petroli SpA (ove è pure membro del comitato esecutivo), Centro Assistenza Agricola CAA Coldiretti Srl, Società Italiana Consulenza e Mediazione Creditizia SIMEC SpA, SCCA (Consorzi Agrari d’Italia S.c. p.a.), Filiera Italiana Riso S.c. p.a., Impresa Verde Reggio Emilia Srl, Arcobaleno Srl. Nonché presidente di Ager S.r.l. e AgriCorporateFinance S.r.l., la nuova portaerei del cerchio magico di Coldiretti.

Il consigliere delegato di CAI SpA Federico Vecchioni (tramite la sua ELFE Srl familiare) non è da meno quale legale rappresentante di AgriCorporateFinance Srl, amministratore delegato di BF SpA e SIS SpA, Milling Hub SpA, Società per la Bonifica dei Terreni Ferraresi e per Imprese Agricole SpA, IBF Servizi SpA, BF Agroindustriale Srl, BF Agricola Srl, amministratore unico in Filiera Bovini Italia Srl. Poi consigliere in Filiera Agricola Italiana SpA, SCCA (Consorzi Agrari d’Italia S.c. p.a.), Sicuragro SpA, A&D SpA – Gruppo Alimentare e Dietetico, Progetto Benessere Italia Srl.

Il cerchio si chiude con la Arum SpA, azionista di BF SpA con € 4,952 milioni, ove confluiscono gli interessi personali e familiari di Federico Vecchioni, Ettore Prandini (attuale presidente di Coldiretti), Vincenzo Gesmundo (segretario di Coldiretti), Claudio Costamagna (ex-presidente di CDP Equity SpA). (5)

Fiat Lux

Gli agricoltori italiani devono lavorare sodo, per sfamare i lorsignori che li dovrebbero rappresentare nel primo sindacato italiano e i loro amici.

Agli avvocati dei lorsignori chi scrive ha risposto solo che la Costituzione ancora contempla i diritti di cronaca e di critica, come in ogni democrazia.

Sono questi ‘fatti e affermazioni prive di qualsivoglia fondamento oggettivo e soggettivo’, come scrive l’Avv. Prof. Francesco Paolo Tronca in nome di Federico Vecchioni?

Sia fatta chiarezza, Fiat Lux.

Dario Dongo

Allegati

(1) Avv. Riccardo Bovino in nome e per conto di Gianluca Lelli, PEC 24.2.21 – ALLEGATO – Diffida 24.2.2021
(2) Avv. Prof. Francesco Paolo Tronca in nome e per conto di Federico Vecchioni, PEC 24.2.21 – ALLEGATO – Diffida II – 24.2.21
(3) Prof. Avv. Francesco Macario in nome e per conto di Coldiretti, PEC 3.3.21 – ALLEGATO – COLDIRETTI – DIFFIDA DONGO

Note

(1) Dario Dongo. Consorzi Agrari d’Italia SpA, Federconsorzi 2? Il dossier dei veleni. GIFT (Great Italian Food Trade). 1.1.21, https://www.greatitalianfoodtrade.it/mercati/consorzi-agrari-d-italia-spa-federconsorzi-2-il-dossier-dei-veleni

(2) Dario Dongo. Consorzi Agrari d’Italia, Bonifiche Ferraresi e Filiera Agricola Italiana SpA, il vaso è colmo. GIFT (Great Italian Food Trade). 23.1.21, https://www.greatitalianfoodtrade.it/idee/consorzi-agrari-d-italia-bonifiche-ferraresi-e-filiera-agricola-italiana-spa-il-vaso-è-colmo

(3) Dario Dongo. Conflitto d’interessi AGEA – Pagliardini – Coldiretti, interrogazioni al Parlamento europeo. GIFT (Great Italian Food Trade). 30.1.21, https://www.greatitalianfoodtrade.it/idee/conflitto-d-interessi-agea-pagliardini-coldiretti-interrogazioni-al-parlamento-europeo

(4) Dario Dongo. Federconsorzi 2, CAI SpA, AgriRevi, Coldiretti. La cena dei cretini. GIFT (Great Italian Food Trade). 31.1.21, https://www.greatitalianfoodtrade.it/idee/federconsorzi-2-cai-spa-agrirevi-coldiretti-la-cena-dei-cretini

(5) Dario Dongo. CAI SpA, Federconsorzi 2. La Grande Abbuffata di Federico Vecchioni e il cerchio magico di Coldiretti. GIFT (Great Italian Food Trade). 16.2.21, https://www.greatitalianfoodtrade.it/idee/cai-spa-federconsorzi-2-la-grande-abbuffata-di-federico-vecchioni-e-il-cerchio-magico-di-coldiretti

(6) Senato della Repubblica. Atto di Sindacato Ispettivo n. 4-04693. Pubblicato il 28.12.20, nella seduta n. 284. http://www.senato.it/japp/bgt/showdoc/18/Sindisp/0/1187643/index.html

(7) ‘I patti parasociali CAI, benché prevedano che ‘il veto di Bonifiche ferraresi non potrà essere esercitato con riferimento a delibere aventi ad oggetto materie e interventi a finalità mutualistica’ hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto nella società CAI, pongono limiti al trasferimento delle relative azioni e, soprattutto, hanno per oggetto o per effetto l’esercizio di un’influenza dominante di Bonifiche ferraresi su CAI’ (interrogazione On.le Saverio De Bonis di cui in nota 6, estratto)

(8) Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato (AGCM), C12311 – B.F.- Consorzi Agrari Adriatico, Centro Sud, Tirreno ed Emilia – SCCA. Provvedimento 9.2.21 n. 28564, https://www.agcm.it/dotcmsCustom/getDominoAttach?urlStr=192.168.14.10:8080/41256297003874BD/0/004BEFA5DB903732C125868B0062397F/$File/p28564.pdf
NB: l’atteggiamento benevolo di Antitrust verso Bonifiche Ferraresi (B.F. SpA) si appalesa anche tra le righe. Basti citare la nota a punto 8, ove l’AGCM addirittura omette di riportare il fatturato 2019 di B.F. SpA per ‘elementi di riservatezza o segretezza’ che sono falsi, trattandosi invece della prima voce nel bilancio pubblico di una SpA

(9) ‘Il Consorzio Agrario deve rimanere di tutti’, Confagri non condivide la fusione’. Il Piacenza. 8.3.21, https://www.ilpiacenza.it/economia/il-consorzio-agrario-deve-rimanere-di-tutti-confagri-dice-no-alla-fusione.html

(10) Dario Dongo. Assicurazioni agevolate in agricoltura, i grandi affari del cerchio magico di Coldiretti. #VanghePulite. GIFT (Great Italian Food Trade). 1.3.21, https://www.greatitalianfoodtrade.it/mercati/assicurazioni-agevolate-in-agricoltura-i-grandi-affari-del-cerchio-magico-di-coldiretti-vanghepulite

(11) Dario Dongo. Nextalia sgr, il nuovo tentacolo di Coldiretti nell’alta finanza. GIFT (Great Italian Food Trade). 20.2.21. https://www.greatitalianfoodtrade.it/idee/nextalia-sgr-il-nuovo-tentacolo-di-coldiretti-nell-alta-finanza

(12) L’Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato (AGCM) ‘ha accertato tre distinte condotte dell’impresa contrarie alla disciplina delle relazioni commerciali in materia di cessione di prodotti agricoli e agroalimentari. In particolare Sis, che detiene l’esclusiva sulla commercializzazione delle sementi del grano della varietà ‘Cappelli’, in base a un contratto di licenza stipulato nel 2016 con il Crea, ha: (1) subordinato la fornitura delle sementi alla riconsegna da parte dei coltivatori del grano prodotto, imponendo alle controparti un rapporto c.d. di filiera, (2) ritardato o addirittura rifiutato in maniera ingiustificatamente selettiva la fornitura delle sementi ai coltivatori; (3) aumentato in maniera significativa e ingiustificata i prezzi delle sementi’. Provvedimento 19.11.19, https://www.agcm.it/dotcmsdoc/allegati-news/AL22_ch%20istr-sanz_omi.pdf

(13) Bernardo Jovene. La pasta del senatore. Report, Rai Tre. 19.10.20, https://www.raiplay.it/video/2020/10/La-pasta-del-Senatore—Report-19102020-fda67692-39ca-4f2b-8801-2913c2439028.html

(14) NB: le operazioni di finanza straordinaria comprendono:
– acquisizioni e cessioni di società e rami d’azienda,
– fusioni e scissioni di società,
– emissioni di titoli di debito e/o conto capitale,
– ottimizzazione della struttura finanziaria,
– Joint Venture. Non è ben chiaro come in tali casi debba calcolarsi il compenso dell’1,5%, ma è comunque sempre festa in casa Vecchioni

(15) La dottrina più autorevole sottolinea peraltro come ‘in ogni caso, l’autorizzazione dell’assemblea, prevista dall’art. 2390, 1° co., deve essere specificamente riferita ad un atto, ad una attività svolta dall’amministratore, ad un ruolo particolare ricoperto dal medesimo; la ratio della disposizione esclude la legittimità di autorizzazioni assembleari omincomprensive, che impediscono l’effettiva valutazione degli interessi coinvolti’. V. Loredana Nazzicone, sub art. 2390 codice civile, in La riforma del diritto societario, Società per azioni-amministrazione e controlli, a cura di Giovanni Lo Cascio (Giuffré, Milano, 2003)

Dario Dongo

Dario Dongo, avvocato e giornalista, PhD in diritto alimentare internazionale, fondatore di WIISE (FARE - GIFT – Food Times) ed Égalité.

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